田忌想要直接与魏军主力交战,但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国,主力消耗于外,老弱疲惫于内,国内防务空虚,应当采用声东击西、围魏救赵的战术,直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军,魏国一撤军,赵国自然得救。
孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵(今山东省定陶县东北),因为平陵城池虽小,但管辖的地区很大,人口众多,兵力很强,是东阳地区(指魏国首都大梁以东的地区)的战略要地,很难被攻克;而且平陵南面是宋国,北面是卫国,进军途中要经过市丘,容易被切断粮道,佯攻此地能很好的迷惑魏军,造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。田忌采纳孙膑的计谋,拔营向平陵进军。
接近平陵时,孙膑向田忌建议由临淄(今山东省淄博市)、高唐(今山东省高唐县)两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击,吸引魏军主力,果然攻打平陵的两路齐军大败。
孙膑让田忌一面派出轻装战车,直捣魏国首都大梁的城郊,激怒庞涓迫使其率军回援;一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战,故作示弱使其轻敌。
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