隋炀帝执政以来,对内横征暴敛,对外穷兵黩武,隋文帝留下的家底被挥霍殆尽。大业九年(613)正月,隋炀帝集天下之兵二度远征高丽,命李渊“督运于怀远镇”(《旧唐书》),杨玄感“于黎阳督运”(《隋书》)。四月,杨玄感趁国内空虚之,伺机发动叛乱,围攻东都洛阳,企图自立。
隋炀帝得到消息后,惊慌失措,急忙下令从辽东前线撤兵,班师救火。杨玄感起兵,是隋朝统治集团内部的一次大震动、大分裂,虽然很快就被镇压,但严重削弱了隋朝的统治势力。也就是从这时起,李渊开始有了起兵反隋、夺取天下之志。
百足之虫,死而不僵,起兵造反谈何容易,杨玄感就是例子。再者,当时朝野一度流行“李氏应为天子”(《北史》)的谶语,也让隋炀帝对表哥李渊“多所猜忌”。为此,李渊不得不“纵酒沉湎,纳贿以混其迹”(《旧唐书》),韬光养晦,隋炀帝也渐渐待之如初。
大业十二年(616)四月,李渊击败甄翟儿起义军后,被任命为太原留守。太原是军事重镇,兵源充足,粮饷丰沛,可“支十年”,套用李渊的话,“唐固吾国,太原即其地焉。今我来斯,是为天与,与而不取,祸将斯及”(《大唐创业起居注》)。自此,李渊起兵之心已定。
大业十三年(617)六月,在除掉隋炀帝安插在太原的心腹王威、高君雅后,李渊在晋阳起兵,顺势攻取西河(今山西汾阳)。八月,攻取霍邑(今山西霍县)。九月,李建成率军趋于灞上,李世民率军直取长安,形成了对长安的包围之势。十一月,李建成部下雷永吉用云梯首先登上城墙,长安守将顷刻瓦解。
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