十年之后，由张国荣饰演的小豆子和张丰毅饰演的小石头因为合演了《霸王别姬》誉满京城，两兄弟也红极一时。二人也约定了，要一辈子合演《霸王别姬》。
但是，师弟有情，师兄无情。张国荣的虞姬不顾性别的爱上了大王张丰毅，大王却不知这份感情并且最终娶了一名妓女菊仙。故事从这便开始变了味道，师兄弟两人的感情也慢慢发生变化。
长相越来越美丽的程蝶衣被官僚侮辱并且决定不再与段小楼合演《霸王别姬》，但是最后还是在师傅的召唤下，二人最终还是再次合作。
可是，那个时代，又怎会如此太平。抗战结束后，没有素质的国军士兵与段小楼发起了冲突，也因此冲突段小楼与菊仙的孩子流产。后来的程蝶衣误食鸦片，嗓音尽毁，唱不了戏，整日颓废。后再段小楼的帮助下才重新站起。
转眼到了文革时，段小楼与程蝶衣的感情依旧没有明朗，甚至发生了更加悲痛的事情，这次悲痛也为结局埋下了伏笔。
菊仙上吊自杀，段小楼与程蝶衣也在22年后最后一次合演《霸王别姬》，当张国荣饰演的程蝶衣唱罢最后一句，用他送给霸王的那把注满他感情和幻想的宝剑自刎了，蝶衣在师兄小楼的怀中结束了自己的演艺生涯，也结束了这出灿烂的悲剧。
