在秦王政年幼时，吕不韦每逢处理完朝政，就会去后宫与太后斯守。太后原本是邯郸姬，是吕不韦的老情人，她风流成性，盗意淫乐，肆无忌惮。
可是作为丞相的吕不韦为了避嫌，而且因为一心应付政务，因而开始冷淡太后。为了摆脱淫妇的纠缠，吕不韦只得把太后的另一位旧情人寥霭找来顶替自己，把寥霭以假宦官的身份安排在甘泉宫，日夜陪太后纵情欢乐。
不久，得了长信侯封号的寥霭，爵位、食邑的待遇及地位完全可以与吕不韦相抗衡了。寥霭陪伴在太后身边，势力一天天膨胀，在秦国大有超过吕不韦之势。
历史上吕不韦是因嫪毐集团叛乱事受牵连，被免除相邦职务，出居河南封地。不久，秦王政复命让其举家迁蜀，吕不韦担心被诛杀，于是饮鸩自尽。
剧中吕不韦是真实存在的，历史上的吕不韦位高权重嬴政没有办法杀他，但是没有了权势吕不韦想必也没有心思在田野间苟活下去，所以最后是自杀的结果。
剧中的吕不韦倒是没演到死这一段，嬴政只是免去了吕不韦的职位，而吕不韦也表示自己也不想在争权了，归隐田间可能就是剧中吕不韦最后的结局。
