洪三元和林依依隐居仙眷村
洪三元和林依依开始了男耕女织的农家生活，闲暇时间洪三元和村民们赌博玩耍。齐林和严华突然来到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他们打听上海的情况。
得知母亲很好，一股党全都跟着严华，洪三元和林依依也就放心了，四个人久别重逢，开怀畅饮。严华想请洪三元重回上海滩，他的工会已经发展到四万人，他觉得上海更适合洪三元。
洪三元回去就可以进工会入党，大家齐心协力，共同建立一个实实在在民主的新中国，洪三元虽然很动心，可还是想留在仙倦村过这种与世无争的日子，严华也不再勉强。
齐林悄悄告诉洪三元，于梦竹心里还放不下他，洪三元自觉对不起于梦竹，也承认喜欢过于梦竹，可是他从来没有后悔过自己的选择，他对林依依的一往情深，齐林让他好好过自己的日子，答应照顾于梦竹。
张万霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫弟子对他们俩斩草除根。洪三元带林依依去树林里打猎，虽然一无所获，可他们还是开开心心一起回家。
洪三元突然发现永鑫弟子来追杀他们，立刻拉起林依依逃命，他们被堵在一座浮桥上面，林依依拼命抵抗，替洪三元挡了一刀，洪三元拼命和永鑫弟子激战，渐渐体力不支，他果断地砍断绳索。
