建炎三年（1129年），向来畏惧金兵的宋将刘光世不战而逃，致使金兵在顺利渡过淮河，接着，金国骑兵奔袭南宋小朝廷所在的扬州。建炎三年（1129年）二月初三，前方军情极端吃紧，宋高宗赵构却还在扬州行宫里面过着花天酒地的生活。
宦官得知消息以后赶忙去向宋高宗赵构告急，宋高宗赵构此时正在大白天淫乐，金国骑兵快要杀到扬州这一消息有如晴天霹雳，正在行淫的宋高宗赵构顿时被吓成了阳痿。
宋高宗赵构惊惶失措，来不及再召集大臣会商，便立即穿上戎装，骑马出城，抢先逃命。跟随在宋高宗赵构身边的，只有那个贪赃枉法的御营都统制王渊、宦官康履等五六人，侍卫兵也只有几个，大家打着马拼命奔跑。
宋高宗赵构丢下几万将士和扬州百姓，然后自己逃命，架轻舟横渡长江，去了江南。不久，金国铁骑杀来，十几万扬州百姓和将士家属望着滔滔长江哭天喊地，要么溺水而死，要么被金兵屠杀，剩下的都成了金国女真人的奴隶。
绍兴十年（1140年）岳飞北伐前后，金国内外交困。然而在绍兴十一年（1141年）达成宋金和议之后，经过将近二十年的休养，加上南宋每年进贡给金国的大量财富，金国的国力得以恢复，金军将士也养得膘肥体壮；而此时的南宋，经过秦桧及其党羽将近二十年的折腾，已经国困民穷，“国之府库，无旬刀之储，千村万落，生理萧然”。
宋金国力对比发生了显著变化。在接连得到完颜亮加紧备战的情报之后，南宋的一些臣僚开始上奏请求朝廷赶快备战。秦桧虽然死掉了，但南宋的朝政大权还被秦桧过去扶植起来的党羽们把持着。秦桧的党羽们玩弄权术、压榨百姓、作威作福十分在行，但是处理军国大事却是鼠目寸光。由秦桧党羽把持的南宋朝廷不仅拒不接受备战的建议，还处罚了一些上书言事的官员。
