大业十三年（公元617年）春，李密率精兵七千，攻取兴洛仓（即洛口仓，因地处洛水入黄河之口而得名），占据仓城，打开粮仓，赈济灾民，百姓纷纷归附义军，李密的队伍很快壮大，并多次打败隋军，步步逼近东都洛阳。不久，在洛口仓城建立了政权。
由于众望所归，李密被翟让和众将领拥戴为主，称“魏公”，年号“永平”。接着，李密率兵攻克巩县（今巩义市境），轻取回洛仓（在隋唐洛阳城北七里），兵临洛阳城，双方战于东都郊外。在此期间，李密大量起用隋朝的降官降将，并杀害了翟让，从而取得了瓦岗军的绝对领导权。
然瓦岗军的军事实力也因此受到重创。本来瓦岗军的气势如日中天，很多人都看好他们，但是后来一些列的斗争让李密只好杀了翟让，想要独立统领瓦岗。但是翟让一死，瓦岗内部就不稳，屡次被隋军所战败，不复当年的勇猛。李密在瓦岗军取得绝对领导权之后对隋军产生了威胁。
他所率领的瓦岗军屡次战胜隋军，离他的梦想着皇位越走越近，至少他是这么理所当然地认为。但是结果差强人意，是他走向败亡的转折点，也是瓦岗军的转折点。在618年，李密率领号称30万大军攻打洛阳，其中的兵士大多为农民，并不懂得如何打仗。
正在此时，宇文化及谋杀了皇帝，并取得10多万骁勇军的统治权，准备北上，这对于当时决战洛阳的双方构成威胁，李密觉得在打下次，会违背受敌，决定先打宇文化及，再来攻打洛阳。正在李密和宇文化及激烈斗争的时候，隋将王世充出来了，铲除了宇文化及，并准备攻打已经疲惫不堪的李密军。
