那么回顾起来，他们为何会失败呢？过早称王力量孤单内部分裂！起义军占领陈县后，陈胜召集陈县的父老豪杰商量，众父老豪杰都说：“将军身披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚之社稷，功宜为王”。此时在社会上颇有名望的游士张耳、陈余也来到陈县，陈胜征求他们的意见。
张耳、陈余说：“愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵强，如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”但陈胜急于称王，不听张耳、陈余的意见，自立为“张楚王”，兵分三路伐秦。
一路由“假王”吴广率领，西击荥阳；一路由武臣、张耳、陈余率领，北进赵地；一路由周市率领，攻打魏地。结果吴广军在荥阳被阻，李斯之子李由坚守荥阳，吴广久攻不下，陈胜又加派周文率军西击秦。周文军很快发展到车千乘，卒数十万人，长驱至关中的戏（今陕西临潼境内），直逼秦都城咸阳。
秦二世慌了，征发修骊山陵墓的刑徒为兵，命少府章邯率兵应战，大破周文数十万大军，周文自杀。武臣很快就占领了旧赵都城邯郸，张耳、陈余埋怨陈胜不采纳他们的意见，又不封他们为将军，只封他们为校尉，劝武臣自立为赵王。陈胜大怒，欲诛武臣等人家室，这时上柱国房君劝说道：“秦未亡而诛赵王将相家属，此生一秦也，不如因而立之。”
陈胜只好勉强予以承认，并命武臣率兵支援周文。但武臣抗命不救周文，导致周文孤立无援，被秦军打败。武臣又派韩广掠取燕地，韩广在燕地贵族的怂恿下，也自立为燕王。周市进军到旧魏和旧齐境内，到达狄县后，狄人田儋杀了狄县令，自立为齐王，率军反击周市。
周市在魏地立魏旧贵族魏咎为魏王，自为魏丞相。由于武臣等人称王后各打各的算盘，起义军内部不和，形成分裂局面。章邯见起义军力量分散，趁机各个击破，在打败周文后，又东击荥阳。秦军未到，攻打荥阳的起义军已发生内乱，因吴广骄傲自满，又不懂军事，被部将田臧杀死。
随后，田臧率领精兵迎击章邯，结果一战败死。章邯随后进攻陈县，起义军屡战屡败。陈胜退到下城父（今安徽蒙城），被其车夫庄贾杀害。陈胜死后，埋在砀县，被后人谥为隐王。
