陈宫在吕布身边出谋划策，但是最后仍然挡不住曹操的攻势。后来吕布被围困下邳城的时候，当时陈宫也出了两条好的计策来解救，无奈吕布不听，陈宫到见此情形已然心灰意冷，只留下一句“我等皆死无葬身之地”，道出了吕布、下邳城及自己的命运……
陈宫少年时就喜爱结交名士，性格刚正，足智多谋。公元192年，刘岱战死，陈宫本力主曹操接任衮州牧，得到鲍薪的支持后，曹操任衮州刺史平定青州黄巾军。之后陈宫因某些原因离开曹操投奔吕布，之后就为吕布出谋划策，抵抗曹操。
陈宫于公元194年同张邈、张超、王锴等人叛乱，引吕布进入衮州，据说陈宫叛变主要是因为曹操曾处死了衮州的一些名士，而这些人正是陈宫的好友，这件事为契机，陈宫对曹操心生不满。陈宫协助吕布击败曹操，但是曹操手下也有谋臣，不就陈宫等人与吕布逃亡徐州投靠刘备。
陈宫与高顺不和，曹操兵围下邳时，陈宫献计给吕布说让自我领兵守城内，而吕布守城外，将曹操包围，让他弹尽粮绝时，再发动反击就能够将曹操打败了。但是吕布的妻子说陈宫和高顺怎样能同心协力呢？曹操对陈宫很好，陈宫都舍弃了曹操来投奔吕布，而吕布对陈宫并没有像曹操那么好，万一有点差错，就是全军覆灭了，于是吕布没有采用陈宫的计谋。
曹操围城数日，都没有攻克，本想退军，但是郭嘉认为吕布锐气已衰，而陈宫虽有智谋但是机变不足，这次必须能消灭吕布，所以曹操引水灌城，吕布军心涣散，不将潘不安，将吕布、陈宫等人绑起来向曹操投降。曹操攻打下邳城，就问陈宫你为什么宁愿辅佐吕布这样的小人，也不愿意辅佐我。
