曾经的刘邦和项羽比起来简直就是微不足道，似乎刘邦永远也没有夺得天下的可能，然而历史就是在不经意中扭转。两人的性格和行事方法也许决定了两人迥乎不同的命运，同时也决定了中国历史的走向。从这点来看，楚霸王项羽的败亡似乎又是必然之势。
秦末，陈胜、吴广农民起义失败后，楚地义军分两路攻秦。项羽在关东（指函谷关以东地区）聚歼秦军主力；刘邦乘隙攻入咸阳。秦亡。依据楚怀王“先入定关中者王之”（《史记·高祖本纪》）的约定，刘邦欲称王关中（指函谷关以西地区），派兵驻守函谷关（今河南灵宝老城东南北寨村之北，因在山谷中，险如函，故名），以防诸侯入关。
同时，宣布废除秦朝苛政，与关中父老“约法三章”：“杀人者死，伤人及盗抵罪”。项羽于巨鹿（今河北平乡西南平乡镇）歼灭秦军主力（参见巨鹿之战），取得诸侯上将军地位，实力雄厚。亦率诸侯军40万、秦军降卒20万直奔关中。中途，项羽恐秦降卒哗变，在新安（今河南渑池东）将他们全部坑杀。
元年十二月（汉初承秦制，十月为岁首），项羽命英布攻破函谷关，进驻鸿门（今陕西临潼东），意图消灭刘邦集团。刘邦军不足10万，自料力量不敌，竭力拉拢项羽的叔叔项伯请为调解，并亲赴鸿门，表示诚意，动摇了项羽决心。战争没有立即爆发。
同年二月，项羽凭藉其在军事上的压倒优势，裂土分封十八个诸侯王，恢复封建割据。自立为西楚霸王，定都彭城（今江苏徐州市）。封刘邦为汉中王，定都南郑（今陕西汉中市城东）。将关中分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁在边险地区。
刘邦采纳萧何建议，确定了收用巴（郡治江州，今四川重庆市北嘉陵江北岸）、蜀（郡治成都，今属四川），还定三秦。东向以争天下的方略（参见刘邦还定三秦之战）。期间刘邦屡战屡败，但是他能知人善用，同时有一股屡败屡战的韧劲儿，最后终于战胜了项羽。
