后来吴王刘濞聚众造反，汉景帝任用周亚夫为大将军，仅仅三个月，吴王被杀，楚王自尽，其余五国也节节败退，或是自杀，或是被诛，七国之乱很快平定。平定七国之后，周亚夫被封为丞相，这也是他走向悲剧的开始。周亚夫性格耿直，曾经力谏皇帝切莫废长立幼，不想此举使景帝觉得他太张狂，因而深为愤怒。
周亚夫军事上是个天才，七国之乱初期，周亚夫率领军队开到了河南一带。吴楚联军正全力攻梁，周亚夫等人分析了形式决定避开吴楚联军的锐气，把梁交给吴楚，任由他们攻打。梁王向景帝求救，景帝也命周亚夫救援，但周亚夫来了个“不奉诏”，而是派骑兵截断了吴楚联军的粮道。
吴楚联军久攻梁国不克，又断粮草，锐气丧尽，被迫寻找汉军主力决战，周亚夫则深沟高垒，养精蓄锐，一举击败了吴楚联军。虽然平叛胜利了，但却与梁国结下了梁子。后来梁王刘武经常在皇帝太后面前恶意中伤周亚夫，因此皇帝对周亚夫又多了一次忌恨。
周亚夫不是个善于处理事情的人，景帝中元三年（公元前147年），窦太后要景帝封王皇后的哥哥王信为侯。封外戚为侯，并非没有先例，但景帝估计周亚夫不会同意，就先去找他做工作。果然，周亚夫断然否决，他说：“高祖皇帝曾经与诸大臣歃血盟誓：非刘氏而王，非有功而侯，天下共击之。”
周亚夫搬出刘邦的话压人，也还罢了，但他还说：“王信虽然是王皇后的哥哥，但没有什么功劳，如果封了侯，那就是违犯了高祖的规约。”这自然使景帝气的发疯，只是周亚夫言辞确凿，无懈可击，景帝才不好发火，只能“默然而沮”。周亚夫阻止了王信封侯，但加深了景帝的矛盾，更得罪透了王信。梁王与王信过从甚密，又都恨极了周亚夫，于是两人联手欲置周亚夫于死地。
