夜里10时，枪杀了诺维科夫的亲卫队长马布里基，因为被人看穿了他对侯爵反感，以说出禁语“黑死病”的罪名被处以绞刑。人们在侯爵的阴影下虽然口中说着不公平，却没人想改变现状。这时，侯爵夫人不巧患病，人们恐惧着：“莫非城中也出现了黑死病？”
夜里11时，侯爵的弟弟巴贝尔游说与侯爵对立的大公贵族离开城内，却反被这些人逮捕。在被送入地牢的途中，巴贝尔谣传城中食物所剩无几，侯爵夫人患了黑死病。被恐惧煽动的人群惊慌失措，依照巴贝尔的指示抓捕侯爵。企图上前阻止的人被立刻杀死。
在为迎接新的指挥者举行宴会时，侯爵和小丑一起被关进地牢。巴贝尔明知侯爵夫人所患病并非黑死病，但因为害怕人们再听从侯爵，于是隐瞒了真相，杀掉了知道真相的侍女，甚至杀掉了在场的修道士。
夜里12时，随着芭蕾舞者的登台，舞会达到了最高潮。依照之前侯爵的意思准备的芭蕾表演，却有着犹如怪物一般荒诞的舞蹈动作，观者一时无语。
与此同时，士兵放火烧了侯爵夫人的住所，夫人死去。但上校“夫人绝不是黑死病”的话，唤醒了士兵们的正义感，吊死了与巴贝尔情同手足的煽动者。对夫人之死心怀愧疚的亲卫队长放出侯爵后自杀。
