元末，天下大乱，在各地反元势力纷纷揭竿而起的同时，许多豪强也组织武装同农民起义军相对抗。当时的豪强武装中有三支力量最为强悍，其中最为出名的是察罕帖木儿率领的武装。王保保是察罕帖木儿的外甥、养子，察罕帖木儿去世后，王保保成了这支武装的首领，他骁勇善战，堪称元朝的脊梁。
无论在小说里，还是在历史上，王保保都是个传奇人物。王保保并不是蒙古人，他是河南沈丘人，姓王，小名保保。说起来王保保的出身也很一般，但他有个很厉害的舅舅。王保保的舅舅名叫察罕帖木儿。
察罕帖木儿是这样起家的。元末，各地农民纷纷揭竿而起，其中势力最为强大的就是韩林儿、刘福通领导的红巾军，后来建立明王朝的朱元璋也曾是红巾军的部众。元政府派兵四处镇压农民起义，然而，社会矛盾已经异常尖锐，尽管元军实力强悍，依旧是久战无功。这样一个大背景下，元政府允许各地组织团练武装，人们当时把这样的地主武装叫做义兵。
王保保的舅舅察罕帖木儿就利用这个机会趁机起事。这是至正十二年的事情了。察罕帖木儿起兵后，转战在河南、河北、关中、山西等地，势力日益壮大。这对元政府来说，喜忧参半，喜的是农民起义的势头被遏制了，忧的是豪强武装势力壮大后，也同样会威胁政权。
实际上，历朝历代团练武装的兴起，也就意味着一个王朝的结束，因为这样的武装力量是不为政府所控制的私人武装。在征战中，察罕帖木儿就把外甥王保保收为养子，后来元顺帝赐名扩阔帖木儿。后来进攻山东农民起义军的战斗中，察罕帖木儿遇刺身亡，王保保继承他的衣钵。
这样王保保算是在历史舞台上亮相了。王保保的确很有才能，金庸在《倚天屠龙记》中描写了一个王保保率军围攻少林寺的场景，展现了察罕帖木儿军队强悍的战斗力。尽管众好汉在张无忌的带领下突围而去，但王保保部下娴熟的弓马技艺，也让众好汉心生惧意。实际上，王保保的主要势力在河南、河北，所以他后来被元政府封为河南王，主要活动在河南的王保保为何又到了甘肃呢？
随着豪强武装的壮大，元政府基本上对各地处于失控状态了。这迫使元政府不得不更加倚重王保保这些豪强武装。元政府曾经授予王保保总天下兵，代皇太子出征的职衔和名义。
