荆州乃重地，前后两次分兵，在危急之时刘备又不发两川之兵以救荆州。刘备不发两川之兵也是弃轻就重，无奈之举，所以失荆州的这件事刘备也要负一定的责任。另外就是孙权的背叛，而在关羽拒婚之前东吴就已有两次对荆州虎视眈眈。
建安二十二年鲁肃去世。东吴派左护军、虎威将军吕蒙屯守陆口，与关羽占领的公安、南郡等地区相接。吕蒙知道关羽占据了他的下游，并有吞并他的打算，所以表面上格外主动要同关羽搞好关系。
其实不单单是孙权有收复荆州的想法，吕蒙也有此想法，只是没有寻到合适的机会。吕蒙接替鲁肃去陆口，仍然表面非常友好，甚至与关羽联姻的事情也只是圈套。吕蒙经常对孙权说：“关羽现在还不敢向东边扩展，那是因为您的英明，我们这班人都还在。如果不趁现在兵力强盛的时候谋取关羽的地方，一旦我们都不在了，再想用武力征讨荆州恐怕是很困难的。”
孙权虽说有过这样的想法，但是一直都没有真正动兵。而吕蒙仍坚持自己的意见。他对孙权说：“曹操现在远在黄河以北地区，最近刚刚消灭袁氏势力，没有工夫顾及江东。徐州地区的守备部队不值得一提，我们要去自然可以取胜。
然而您应该想到那个地方是陆路的要道，您今天取了徐州，明天曹操便会来争夺，到那时，即使有七、八万兵力恐怕也难守住。不如夺取关羽的地方，那样就会全部控制长江地带，我们的势力就更加强大不可敌了。”孙权听了吕蒙的话觉得有道理，于是收复荆州的决心便日益增强。
在经过吴侯孙权会文武商议之后，顾雍进曰：“刘备分兵远涉山险而去，未易往还。何不差一军先截川口，断其归路，后尽起东吴之兵，一鼓而下荆襄？此不可失之机会也。”权曰：“此计大妙！”
因吴国太大怒：“吾一生惟有一女，嫁与刘备。今若动兵，吾女性命如何！”遂叱退众官，国太恨恨而入。孙权立于轩下，自思：“此机会一失，荆襄何日可得？”后孙夫人回吴，而张飞、赵云杀了周善，截江夺了阿斗。孙权大怒曰：“今吾妹已归，与彼不亲杀周善之仇，如何不报！”唤集文武，商议起军攻取荆州。
