刘备一生最大的失败要输数夷陵之战。关于为江东孙权所杀害，整个蜀汉国内万分震惊，刘备一方面仇恨难当，另一方面也想早日夺取荆州，于是便发兵十万进攻吴国。但是由于刘备采取了错误的战法，加上孙吴集团的指挥官是陆逊这样天才的名将，因此刘备惨败，从此一病不起。
夷陵之战，又称彝陵之战、猇亭之战。爆发于公元222年，是三国时期吴国（孙权）和蜀汉（刘备）为争夺战略要地荆州八郡而进行的一场战争，也是中国古代战争史上一次著名的积极防御的成功战例。刘备在成都称帝后，短短几个月时间，集结五万大军伐吴，其中一万左右是少数民族。蜀军攻入吴境前期一路过关斩将打的很顺利，但是陆逊指挥吴军后，蜀军却无法进军。结果蜀军被吴军击败，几乎全军覆没。刘备为什么会先胜后败？陆逊为什么先败后胜？
公元221年7月，刘备亲率蜀汉军队数万人，对吴国发动了大规模的战争。当时，两国的国界已西移到巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备派遣将军吴班、冯习、张南率领约三万人（后期有沙摩柯等五奚蛮夷加入，总兵力应达到五万）为先头部队，夺取峡口，攻入吴境，在巫地（今湖北巴东）击破吴军李异、刘阿部，占领秭归。
为了防范曹魏乘机袭击，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸，又派侍中马良到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战。孙权在面临蜀军战略进攻的情况下，奋起应战。他任命右护军、镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人开赴前线，抵御蜀军。
同时又遣使向曹丕称臣修好，以避免两线作战（所谓的刘备前军四万人的说法，主要就依据这时孙权向曹丕写的求救信上所说的刘备支党四万）。陆逊上任后，通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的仔细分析，指出刘备兵势强大，居高守险，锐气正盛，求胜心切，吴军应暂时避开蜀军的锋芒，再伺机破敌，耐心说服了吴军诸将放弃立即决战的要求。
果断地实施战略退却，一直后撤到夷道（今湖北宜都）、猇亭（今湖北宜都北古老背）一线。然后在那里停止退却，转入防御，遏制蜀军的继续进兵。并集中兵力，准备相机决战。这样，吴军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里长的山地留给了蜀军。
