刘邦在垓下之战击败项羽后，其势力之盛一时间无人能挡，一统天下指日可待。原本在齐国故地自立为王的贵族之后田横兄弟也逐渐走向了末路。然而其不愿向刘邦投向，因此率领五百名宾客隐退海岛，后来刘邦召见，田横不愿屈服，同时为了五百人的生命着想，他引剑自刎，死的悲壮。
秦末，借着陈胜造反的契机，山东齐王的后人田儋诱杀县令，自称为王。斗争是残酷的，王路不是想象中那么一帆风顺。田儋不久被秦将章邯杀于临济，堂弟田荣继承遗志，立侄儿田市为王，自己做丞相。由于西楚霸王项羽的搅合，田氏内部发生了争斗，田荣最终打败项羽封的齐王田都，杀了侄儿胶东王田市，又灭掉了济北王田安，自己做了齐王。
他将齐、济北和胶东三地统统收归于治下。项羽得到这个消息，大发雷霆，率军北讨。田荣被杀，齐人被大肆屠戮。田荣的弟弟田横收拾残部，在城阳向项羽发起反击。借刘邦与项羽争锋的空隙，田横重新收复巩固齐地，拥立侄儿也就是田荣的儿子田广为新的齐王，田横为相，“政无巨细皆断于相”，一切都是田横说了算。
汉将韩信荡平燕赵，计划率军东向攻齐，田横部署重兵设防。这时，刘邦的高参郦食其来到齐国，转达汉王的善意，与田横讲和。田横因此而放弃战备，整天与郦食其纵情畅饮，把酒言欢。韩信不理睬郦食其谈和这回事，采纳谋士蒯通的建议，自平原津渡过黄河，突袭齐军，长驱直入很快直逼齐都临淄。
田横一下子懵了，不是说好不打吗？他愤怒地指责郦食其诡诈欺骗，“而烹郦生”，当下支口大锅把郦食其活活煮死。不得已，带着侄儿双双逃亡。途中田广被俘，田横只身跑到梁国的地盘，依附彭越。齐国被韩信全部拿下，经请示刘邦，韩信做了代理齐王。
前204年底，刘邦派郦食其出使齐国，劝说田广和田横归汉，已达成协议，因遭到韩信突袭，田横一怒之下，烹杀郦食其，而后和楚军联合猛烈反击汉军。后来田广战死，田横自立为齐王。刘邦称帝后，田横就率领五百名宾客辗转入海，藏身于海岛之上，以捕鱼田猎为生。
